民德电子:关于全资子公司购买设备的公告

作者:替换  来源:  时间:2022-07-22 16:25  点击:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚:假记载、误导性陈述、或重大遗漏。

  此次合同签订需经深圳市民德电子科技股份有限公司股东大会审议通过后方可实施。

  该合同履行存在不可抗力等原因造成影响的风险,尚需提交公司股,东大会审议,存在一定的“不确定性,敬请投资。者注意投资风险。

  深圳市民德电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“民德电子”)全资子公司民德电子(丽水)!有限公司(以下简称“民德“(丽水)”或“甲方”或“买方”),作为公司2021年向;特定对象发行股票项目“碳化;硅功率器件的研发和产业化项目”、“适用于新型能源供给的高端沟槽型肖特基二极管产“能的提升及技术改进项目”的实?施主体,为了保障募投项目顺利开展,经过前期的市;场调研和充分沟、通,民德(丽水)拟与江苏联芯半导体科技有限公司(以下简称“江苏联芯”或“乙方”或“卖方”)签订第。二批?及第三”批6英寸晶!圆生产线设备及相关服务购买合同,合同预估金额为人;民币2.78亿元(最终合同金额以双方根据实际结算确?认的金额为准“),公司将使用自有资金支付该部分款项。2022年5月18日,公司第三届董事“会第十五次会议审议通过了《关于签订购买设备合同的议案》,民德(丽水)与江苏联芯签订了《6英寸生产线?设备采购合同》,合同金额为人民币2.4亿元人民币。上述购买设备累计金额为人;民币5.18亿元。

  对于:此次购,置的:设备,由江苏天健华:辰资产评估有限公司、出具了《深圳市民德电子科技股份有限公司拟投资晶圆代工产线所涉及的设备资产市场价值项目估值报告》[华辰咨字(2022)第0046号],截至估值基准日2022年5月31日,所购置设备的市场价值为人民币485,998,441元,估值”中未包、含安装;过程中涉及二次、配管”工程等、相关费用。经买卖双方协商,合同总金额暂定为人民币5.18亿元,如实际发生金额;与合同总金额有差异,双方再行协商,对金额进行相应调整。

  2022年7月4日,公司召开第三届董事会第、十六次会议,审议通过了《关于购买设备的”议案》,本次购买设备事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,尚需“提交公司股东大会审议。

  经营范围:半导体激光退火设备、蒸发、台设备。的研发、制造、销售;半导体设备”再制造、销售;微电子相关技、术的开发、转让,并提供相关配套服务;半导体设备及零配件的批发、进出口及佣金代理(不含拍卖)。(不涉及国管贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  江苏联芯与公司、前十名股东、董监高等、关联方不存在。关”联关系。江苏联芯不属:于失信被执行人。

  江苏联芯具有成熟的半导体工艺设备运输、存储、调试、修理、二次配能。力,以及完备!的国内、国际:供应链。体。系,具备良好的履约能力。此次购买的相关设备不存、在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或,者仲裁事项,以及查封、冻结等;司法措施。

  1.1 买方”向卖方购置6英寸。晶;圆生产线的第二批、第三批设备及相”关服务,合同内容包,括设备、拆包运、调试及改;造,以及二“次配管等。

  1.2 卖方按、照,其提供的完整的技术资料和设备清单,在买方的配合下,将卖方提供的全套设备安装在买方指定的厂房内,并完成通线及整条生产线. 合同总价

  第二批设备及相关服务合同总金额为人民币159,000,000.00元(大“写:壹亿伍仟,玖佰万、元整),第三批设备及相?关?服务合同总!金额为人民币119,000,000.00元(、大写:壹亿壹仟玖佰万元整),两份合同合计金额为人民币278,000,000.00元(大,写:贰亿柒仟捌佰万“元整),上述合同”金:额包括 “合同标的”所有内容,以及13%增、值税。因设备选型及服务,等过程中存在一定不确定性,合同金额为预估金额,如最后实际发生金额与合同总金额有差异,双方再行协商,对金额进行相应调整。

  卖方负责合同设备交货以前的包装、商检、运输和?保险,包装用结实的木箱及真空袋包装,适合长距离:空运、海运:及陆地运输,不受天。气影;响,防尘、防潮、防震,确保设备、不受损;如有设、备需要,应使。用恒温车“及减震车。

  (2)每批设备发货前,卖方提供拟发货设备清单及预验收单,买方支付相应设备金额的55%;

  (3)设备到目的地,经双方确认签收后,买方支付设备金额的10%,并由,卖方开具全额?增值税专用发票。

  根据卖方提供的每批设备发货前的费用清单,买方全额支付该部分费用,并由卖方开具全额增值税专!用发票。

  (2)进场调试;/施工前,卖方提供设备调试及改造计划表/二次配管工程计划表,根据双”方签字确认:的计划表,买方支付该部分金额的30%;

  (3)分阶,段验收,每阶段根据双方签字确认的已完工验收单“据,买方支付相应部;分金额的40%,并由卖方开具全额增值税专用发票。

  (5)买方在卖方的指导下进行设备调试、试运行及验收,确保设备符合技术规范和有关标准的要求;

  (8)如单台设备、验收不合格,则买方将设备退回卖方,卖方须在收到设备1个月内退回该设备全款;或由卖方在1个月内另行采购替换。

  (3)如因设备质量问题,导致通线个月内卖方。须无条:件替换或维修有质量问题的设备,通线验?收完毕后,支付验收进度款。若在1个月内未完成,卖方需承,担买方的相应。损失,具体金额以双方协商而定。

  7.3 以上期限均自买方通线 设备验收合格、质保期开始后,如买方在生产中遇到影响生产的技术问题,卖方有责任24小时内派遣专家赴现场提供技术支持。

  8.2 质保期结束:后,卖方应对可能出现的技术问题继续提供24小时技术支?持,必要时派专家现场解决。

  任何,一方对由于下列原因而导致不能或暂时;不“能履行全部或部:分合同义务的,不承担责任:水灾、火灾、地震、战争或,任何“在,签约时不能预料、无法控制:且不能避免和克服的事件。但受不可“抗力影响的一方,应尽快。将所发生的”事件,通知对方,并应在事件发生后15天内将有关机构出具的不可抗力事件的证明寄交对方。如果不可抗力的影响超过120天,买方有权提”出取消合同,卖方应在收到买方书面取消合同通知后15天内返还买方所有已支付款项。

  设备交货期:2022年、12月30日前,如有延期,需提前跟买“方协商,如未经协商出现推迟交货,除了本合同14条中规定的情况。外, 如果”卖方没有按合同规定准时交货,买方同意卖方在付给罚款, 并由付款银行从已付款中扣除的条件下延期交货。在延期交货中罚款不得超过迟交货值的2%, 罚款率为每7天罚对应迟交货值。的0.2%, 7天以内按7天计算。同样,如果买;方未在!规定,的期!限内支付货款,也将承担同比例的罚款。但延期交货时间最长不得超过70天,超过70天买方有权提!出取消合同,卖方应在收到买方书面取消合同通知后15天内,返还买方所有已支付款项并赔偿买方由此产生的所有损失。

  因履行本合同所发生的一切、争议,双方应友好协商“解决。如协商不能解决争议,则应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会(浙江分会),依据其仲裁规!则仲裁。仲裁裁决!是终局的,对双方都?有约束”力。仲裁费应、由败诉方?承担,但仲裁委员会“另有裁定”的除外。在仲裁期间,除仲裁部,分之外的其它合同条款应继续履行。

  12.1 合同需经买方母公司深圳市民德电子科技股份有限公司董事会、股东大会审、议通,过后方可?生效实施,如合同未获得上述会议通过,则本合同无效。

  12.2 本合同自签字、盖章并经买方母公司深圳市民德电子科技股份有限公司董事会、股东大会审议通过之日起生效,合同执行期内,未经双方协商达成一致,买卖双方均不得随意变更或解除合同。

  12.3 本合同的所有附件,为合同不可分割的组成部,分,与合同正文具有同等的法律效力。合同如有未尽事宜,须经双方共同协!商,作出补充规“定,亦视为合同附件。经双方确认的往来信函、传真、电子邮件等,将作为本合同的组成部分,具有合同的效力。

  1、本次购买的生产线设备是为保证公司募投项目的顺利实施和投产,将有助于加快公司在晶圆代工项目建设方面的进,度,及早为公司功率半导体业务产能扩张提供战略支持。

  2、本次交易金额预估为人“民币2.78亿元,加上!前次人”民币2.4亿元“的采。购合同,总金额累计为人”民币5.18亿元,占公司最近一个会计年度经审计总资产的62.28%,占公司本”年”度第一季度末。总资产的39.21%。根据设?备到货进?度,预计将对设备投产当”年及以后年度财!务状况、经营成果、产生积极影响。

  3、民德(丽水)此次采购设备主要用于公司定增募投项目,预计后续会与募投项目合作方、公司联营企业浙江广芯微电子有限公司发生日常关联交易的情况,公司也将加强监管,并严格按照有关法律、法规!的要求,及时履行相应的决策、审批程序和信披义务。

  4、以上设备购买”合;同的履行,对公司的独立性无重大影响,公司主要业,务不会因履?行合。同对上述合同当事人产生依赖性。

  由于合同履行期较长,可能会因为国家的?政策、市场、金融;环境等不确定因素的变化以及卖”方交货!时间、安装调试进度等因素影响本合同的履行程度及项目进度;该事项尚需提交公司股东大会审议,后续公司将严格按照相关法律法规的要求,对本次交易的后续进展情况及时履行信息披;露义务。

  本次购买6英寸生产线设备是为保证公司募投项目的顺利实;施和投产。对于设备购置,公司聘请了第三方评估机构-江苏天健华辰资产评估有限公司出具了“《深圳市民德电子科技股份有限公司拟投资晶圆代工产线所涉及的设备资产市场价值项目估值报告》[华辰咨字(2022)第0046号],设备价格合理。董事会对交易对方的?背景、履约能”力均进行了审核,认为对方具备履行并承担合同约定义务的能力,本次合同签订系双方在”平,等、自愿、公平基础上的真实意思表“示,合同;内容真实、有效,符合。相关法律、行政法!规及其他规范性文件的规定,对双方均具有法律约束力,不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响,符合公司的长远发展战略,不会损害公司股东,特别是中“小股东的利“益。

  2、《民德电子(丽水)有限公司与江苏联芯半导体科技有限公司6英寸设备采购合同Ⅱ、Ⅲ及“附件》;

  3、江苏天健华辰资,产评估有限公司出具的《深圳市民德电子科技股份有限公司拟投资晶圆代工产线所涉及的设备资产市场价值项目估值报告》[华辰咨字(2022)第0046号“]。